Принято решение о ликвидации ООО. Выбран ликвидатор (один из учредителей). Он подал заявление в налоговую. Свои обязанности не выполняет. Какие меры к нему можно применить? ООО занимается сельским хозяйством. Имеется арендованная земля. Могут ли арендодатели расторгнуть договор с ООО на стадии ликвидации?
Согласно п. 1 ст. 46 Земельного кодекса РФ (далее – ЗК РФ) аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.
Основания досрочного расторжения договора в судебном порядке по требованию арендодателя перечислены в ст. 619 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), в том числе в случаях, когда арендатор:
Также «договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса» (ч. 2 ст. 619 ГК РФ).
Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон (в данном случае – арендодателей) договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Аренда земельного участка может быть также прекращена по инициативе арендодателя по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 45 и 46 ЗК РФ. Но нормами данных статей не предусмотрено такое юридическое основание для одностороннего расторжения договора аренды земли по инициативе арендодателя, как ликвидация юридического лица – арендатора.
Согласно п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ).
Как следует из конкретного вопроса, в данной момент ООО находится в процессе ликвидации, а не является ликвидированным юридическим лицом, сведения о прекращении которого внесены в ЕГРЮЛ.
На основании вышеизложенного, договор аренды земли, заключенный с конкретным ООО, будет прекращен по причине ликвидации арендатора-ООО только с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении общества.
Расторгнуть же договор аренды досрочно во внесудебном порядке по инициативе одной из сторон возможно только в том случае, если условиями самого договора аренды предусмотрена такая возможность расторжения договора в одностороннем порядке без обращения в суд.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (п. 4 ст. 62 ГК РФ и п. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Если учредители ООО не довольны работой ликвидационной комиссии (ликвидатором), то потребуется провести процедуру по замене. Для этого надо будет в соответствии с уставом общества созвать общее собрание его участников, принять решение о прекращении полномочий старого ликвидатора и о назначении нового, оформив решение соответствующим протоколом.
После чего в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предоставить в налоговый орган заявление по утвержденной форме и пакет документов для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Документы представляются в налоговый орган в течение трех рабочих дней после даты принятия соответствующего решения.
Вцы также прочитать статью юриста, размещенную на нашем сайте, об исключении юрлица из ЕГРЮЛ по решению налоговой.