Ошибки при раскрытии ежеквартальных отчетов

Требования к раскрытию ежеквартального отчета предусмотрены разд. IV положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № 454-П).

Часто допускаемой ошибкой при раскрытии ежеквартального отчета является нарушение срока. Он исчисляется в календарных днях – не позднее 45 дней с момента окончания отчетного квартала, и переносится в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ (с выходных на первый рабочий день).

Ежеквартальный отчет должен быть составлен по форме согласно приложению 3 к Положению № 454-П.

Эмитентам нужно обратить внимание на следующее.

Если уставом общества предусмотрено утверждение ежеквартального отчета советом директоров или общим собранием акционеров, то данная информация должна быть отражена на его титульном листе.

Во введении ежеквартального отчета основания возникновения обязанности следует указывать в соответствии с п. 10.1 Положения № 454-П. Встречаются случаи недостоверности указанных оснований.

Информация о подконтрольных эмитенту организациях, имеющих для него существенное значение, отражается в п. 3.5. Данная информация должна также отражаться в пп. 8.1.4.

Перечень лиц, входящих в состав органов управления общества (п. 5.2), должен содержаться в списке аффилированных лиц общества за соответствующий период и сообщениях о существенных фактах (п. 14.4 и 14.8 Положения № 454-П) в зависимости от статуса общества. Необходимо указывать всю информацию в отношении лиц, входящих в состав органов управления, предусмотренную Положением № 454-П.

Также необходимо указывать на участие или неучастие членов совета директоров в работе комитетов совета директоров с указанием названия комитета (комитетов).

Информация о размере всех видов вознаграждения по каждому органу управления эмитента (включая информацию о заработной плате, если член органа являлся работником эмитента) указывается за II–IV кварталы нарастающим итогом (п. 5.3).

Структура органов контроля над финансово-хозяйственной деятельностью должна соответствовать уставу эмитента (п. 5.4). Кроме этого, необходимо отражать информацию о наличии или отсутствии структурных подразделений по управлению рисками и внутреннему контролю.

Отсутствие в ежеквартальном отчете сведений о руководителе отдельного структурного подразделения по управлению рисками и внутреннему контролю и (или) отдельного структурного подразделения внутреннего аудита является нарушением (п. 5.5).

В п. 6.1 должна содержаться информация в том числе о количестве собственных акций, находящихся на балансе общества на дату окончания отчетного квартала. Распространенная ошибка: указано, что все акции, составляющие уставный капитал, размещены среди акционеров, при этом согласно п. 6.1 они находятся на балансе общества.

В п. 6.2 необходимо указывать сведения об акционерах, владеющих не менее чем 5% уставного капитала или обыкновенных акций общества. Отсутствие информации о контролирующих лицах данных акционеров является нарушением. Кроме этого, если у акционера общества нет контролирующего лица, то указывается информация об акционерах общества, владеющих не менее чем 20% уставного капитала или не менее чем 20% обыкновенных акций акционера общества.

В составе ежеквартального отчета за I квартал или приложением к нему необходимо раскрывать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, даже если она опубликована на странице, используемой обществом для раскрытия (п. 7.1).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность за 3, 6 и 9 месяцев подлежит раскрытию в составе ежеквартальных отчетов за I, II и III кварталы соответственно (п. 7.2). И она должна в себя включать две формы (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах).

Если эмитент не составляет консолидированную финансовую отчетность, в п. 7.3 должно быть указано основание, в силу которого у эмитента отсутствует обязанность по ее составлению.

Информация о дивидендах, начисляемых и выплачиваемых акционерам, должна приводиться за период не менее пять лет (пп. 8.7.1).

За нарушение законодательства в части раскрытия информации предусмотрена административная ответственность в соответствии с ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ, которая влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 30 до 50 тыс. руб. или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц — от 700 тыс. до 1 млн руб.

Кроме этого, невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России согласно ч. 9 ст. 19.5 КоАП влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 20 до 30 тыс. руб.; на юридических лиц — от 500 до 700 тыс. руб.

Сейчас готовится новая редакция Положения о раскрытии информации, направленная на исключение дублирования информации, которая предусмотрит требования к порядку раскрытия и содержанию отчета эмитента, публикуемого вместо ежеквартального отчета.