Как распределяются доли бывших собственников после ликвидации общества?

Question

Могут ли бывшие собственники, вышедшие из общества по решению суда, не вступившему в силу, при добровольной ликвидации общества требовать выплату доли как кредиторы? Или после уплаты всех долгов, налогов, распродажи имущества оставшиеся деньги распределяются среди всех собственников согласно доли каждого?

Answer 1

В соответствии с пп. 4 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходят к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества. Следовательно, до вступления в законную силу решения суда исключенный участник не может считаться «вышедшим» из общества.  

Пунктом 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что решения по вопросу реорганизации или ликвидации общества принимается единогласно всеми участниками общества.

Таким образом, до вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества принять решение о добровольной ликвидации общества без учета голоса исключенного участника не представляется возможным (не будет достигнуто единогласие всех участников общества).

После вступления решения суда в силу доля исключенного участника переходит к обществу, а у общества появляется обязанность по выплате исключенному участнику действительной стоимости, принадлежавшей ему доли (п. 4 ст. 23  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В случае если до выплаты действительной стоимости доли исключенному участнику оставшиеся участники примут решение о добровольной ликвидации общества, исключенный участник сможет предъявить требование о выплате ему стоимости доли наравне с другими кредиторами, так как на момент принятия решения о ликвидации общества уже не будет связан с ним обязательственными отношениями (не будет являться участником общества). Соответственно, нет оснований распространять на исключенного участника положения ст. 58  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке распределения имущества, ликвидируемого общества между его участниками.