Пояснение в налоговой об отсутствии сотрудников в ООО

Уведомление о вызове для дачи пояснений направлено налоговым органом в рамках полномочий, предоставленных пп. 4 п. 1 ст. 31 НК РФ. Основанием для него послужило, очевидно, расхождение между наличием у ООО реально функционирующих торговых точек и отсутствием в штатном расписании наемного персонала при нулевой отчетности по заработной плате. Игнорировать вызов нельзя, поскольку это может быть расценено как невыполнение законного распоряжения органа государственного надзора и повлечь административную ответственность, предусмотренную ч. 1 ст. 19.4 КоАП РФ.

Основной налоговый риск в вашей ситуации – переквалификация отношений между ООО и сотрудниками ИП в трудовые. Статья 19.1 ТК РФ допускает признание отношений, возникших на основании гражданско-правового договора, трудовыми. Если налоговый орган установит, что фактически трудовую функцию в магазинах ООО выполняли работники, оформленные в ИП, он может доначислить НДФЛ и страховые взносы за весь период такой работы, а также привлечь ООО к ответственности по п. 3 ст. 122 НК РФ за умышленную неуплату налогов (штраф 40% от недоимки) и по ст. 123 НК РФ за неисполнение обязанностей налогового агента (штраф 20% от суммы неудержанного налога). Дополнительным фактором риска служит наличие признаков взаимозависимости ООО и ИП, что регулируется п. 1 ст. 105.1 НК РФ и может свидетельствовать о согласованном характере действий, направленных на получение необоснованной налоговой выгоды.

При подготовке пояснений следует учитывать позицию, изложенную в п. 2 письма ФНС России от 17.07.2013 № АС-4-2/12837 «О рекомендациях по проведению мероприятий налогового контроля, связанных с налоговыми проверками». Основная задача – дать документально обоснованное объяснение того, каким образом розничная торговля в двух магазинах осуществлялась без наемных работников. Наиболее безопасная линия защиты – аргументировать, что все трудовые функции, включая работу с покупателями и ведение кассовых операций, единолично выполнял генеральный директор общества, который в силу своего статуса мог действовать и без оформления трудового договора. В подтверждение можно представить приказ о возложении на директора обязанностей кассира и бухгалтера, а также сослаться на незначительные объемы выручки в проверяемом периоде, если это соответствует действительности.

Ссылаться на наличие договора между ООО и ИП на оказание услуг по организации торгового процесса в 2025 году рискованно, если такой договор ранее не был отражен в учете и отчетности ИП. Несоответствие дат, отсутствие оплат или иные нестыковки дадут налоговому органу дополнительные основания для вывода о фиктивном документообороте. Поэтому, если реальных хозяйственных отношений между ООО и ИП в том периоде не существовало, лучше ограничиться объяснением о том, что деятельность находилась в стадии становления, а переход к найму персонала с 2026 года обусловлен ростом объемов продаж, что подтверждается соответствующей «зарплатной» отчетностью за первый квартал 2026 года.

По итогам дачи пояснений важно самостоятельно проанализировать полноту исполнения ИП своих обязательств как работодателя (уплату НДФЛ и страховых взносов за сотрудников), чтобы исключить риски доначислений уже в отношении индивидуального предпринимателя. В дальнейшем, во избежание повторения подобных ситуаций, целесообразно привести документальное оформление в полное соответствие с фактическими обстоятельствами: либо заключить между ООО и ИП реальный гражданско-правовой договор на оказание услуг, четко разграничивающий функции персонала, либо завершить перевод работников в штат ООО с отражением всех выплат и налогов в отчетности, как это и было начато в 2026 году.