Смерть члена совета директоров АО: последствия

В силу абз. 1 п. 1 ст. ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится вопрос о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Закона об АО.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Стоит также отметить, что в силу п. 2 ст. 68 Закона об АО заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть определен больший кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Таким образом, смерть одного из членов совета директоров АО не влечет необходимости проведения внеочередного общего собрания акционеров (например, по вопросу о досрочном прекращении полномочий умершего члена совета директоров), поскольку даже в таком случае совет директоров правомочен в приятии решений в рамках его компетенции, ввиду наличия кворума для принятия решений.