«Российской газеты»
Переписка сотрудников по электронной почте в ООО
Я являюсь участником ООО, но не являюсь его сотрудником. Директор отключил мой корпоративный имейл даже на чтение. По уставу я имею право получать информацию о деятельности ООО. Относится ли переписка сотрудников к деятельности ООО?
В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из п. 2 ст. 50 Закона об ООО, доступ к информации и документам обеспечивается участнику общества на основании его требования; при этом в соответствии с п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Таким образом, следует учитывать, что установленный действующим законодательством правовой режим предоставления информации и документов участнику ООО не предполагает его (участника) безусловного и неограниченного доступа к данной информации в любое время. Речь идет не о том, что участник ООО должен располагать «по умолчанию» полным доступом ко всей информации о деятельности общества; соответствующая информация предоставляется ему тогда и постольку, когда и поскольку он сам эту информацию затребует у общества (причем общество обязано будет ее предоставить, хотя в ряде случаев закон предусматривает основания, по которым общество может отказать в предоставлении информации).
Право участника общества на получение информации о деятельности общества конкретизируется в Законе об ООО и правоприменительной практике в двух направлениях:
1) с точки зрения тех форм, в которых это право может быть реализовано. Как указано в п. 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15 ноября 2023 г., а также в абз. 2 п. 7 Информационного письма № 144, закон (п. 3 ст. 50 Закона об ООО) предусматривает две формы осуществления права участника общества на информацию: ознакомление с соответствующими документами в помещении исполнительного органа общества либо получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником общества.
Рассматривая вопрос о формах реализации права на информацию, Президиум Верховного Суда РФ в п. 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами особо указывает на то, что законом предусмотрена обязанность обеспечить доступ к информации, содержащейся на компьютерных файлах путем изготовления копий или переноса на бумажный носитель данной информации, но не путем организации онлайн-доступа, предполагающего создание дополнительной учетной записи;
2) по кругу сведений, которые могут быть у общества запрошены (и, соответственно, должны быть обществом предоставлены). В соответствии с п. 2 ст. 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ, помимо прочего, к таким документам, как: договор об учреждении общества; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; внутренние документы общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Из приведенных положений законодательства явствует, что круг сведений о деятельности общества, которые могут быть получены участником ООО, весьма широк и вместе с тем не безграничен. В частности, переписка сотрудников общества в перечень тех сведений (документов), которые могут быть затребованы к ознакомлению участником общества, не входит.
Содержащийся в п. 2 ст. 50 Закона об ООО перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ его участнику, исчерпывающим не является (упоминаются, помимо прочих, «иные документы»), однако «лазейкой» для ознакомления с перепиской сотрудников ООО это положение закона быть не может. В связи с этим можно сослаться, например, на Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.11.2022 № Ф03-5583/2022, в котором требование о передаче истцу логинов и паролей от систем, программ и электронной почты квалифицировано как необоснованное в связи с отнесением указанных сведений к данным идентификации и аутентификации личности физического лица, являющимся персональными данными и не подлежащими распространению без согласия лица, которого идентифицируют.
Итак, из вышеизложенного следует, что требование участника общества о предоставлении доступа к корпоративной электронной почте с целью ознакомления с перепиской сотрудников выходит за рамки права на получение информации о деятельности общества. Во-первых, закон не предусматривает такой формы осуществления права участника общества на информацию, как организация онлайн-доступа, предполагающего создание дополнительной учетной записи; во-вторых, переписка сотрудников не входит в круг тех сведений (документов), которые должны быть предоставлены обществом по требованию его участника. Если переписка сотрудников общества содержит (в частности, в виде вложений) какие-либо документы, к которым общество обязано обеспечить доступ своему участнику, то такие документы могут быть затребованы (и, соответственно, предоставлены) отдельно.