Умер один из трех участников ООО: что делать?

В состав наследства умершего участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ, п. 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).

Пунктом 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества, согласие участников соответствующего общества не требуется.

Необходимо также принимать во внимание, что наследником является пережившая супруга участника общества. По общему правилу, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если она внесена в период брака, является совместной собственностью супругов (п. 2 ст. 34 Семейного кодекса РФ). Иной правовой режим доли в уставном капитале мог быть установлен брачным договором или в результате раздела общего имущества (п. 1 ст. 33 и ст. 38 Семейного кодекса РФ).

Принадлежащее пережившему супругу право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого в браке с наследодателем и являющегося их совместной собственностью (ст. 1150 Гражданского кодекса РФ).

Выдача пережившему супругу свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится на основании статьи 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом РФ 11.02.1993 № 4462-1, с соблюдением требований ст. 34–37 Семейного кодекса РФ.

Таким образом, в результате принятия наследства умершего участника общества по истечении шести месяцев с даты открытия наследства (даты смерти наследодателя) супруге умершего участника общества нотариусом будут выданы:

- свидетельство о праве на наследство в отношении 15% долей в уставном капитале;

- свидетельство о праве собственности на 1/2 долю нажитого в браке имущества, в том числе в части других 15% долей в уставном капитале.

Однако получение указанных документов не всегда означает автоматическое получение статуса участника общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, закон императивно не устанавливает безусловное получение членства в обществе наследником в случае вступления его в наследство. Возможность вступления в состав участников зависит от того, содержит или нет устав общества положения о необходимости получения согласия остальных двух участников общества.

В том случае, если устав общества не предусматривает получение согласия остальных участников на переход доли в уставном капитале к наследникам участника, то со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества (п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ, определение Верховного Суда РФ от 28.01.2016 № 309-ЭС15-10685).

Если же уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества, то именно после принятия всеми остальными участниками общества соответствующего решения формируется вид наследуемого имущества и наследник либо становится участником общества, приобретая наряду с неимущественными правами участника общества право по распоряжению долей уставного капитала, либо получает наследственную массу в денежной форме, эквивалентной действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Для получения согласия наследник должен обратиться в общество с соответствующим обращением, к которому необходимо приложить копии документов, подтверждающие наличие права на долю умершего участника. Такое обращение может быть направлено наследником как до истечения шестимесячного срока принятия наследства, так и после его истечения.

Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (п. 10 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если уставом общества не предусмотрено получение согласия остальных участников или (при необходимости получения) такое согласие получено, наследник должен обратиться в регистрирующий орган по месту нахождения общества для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о себе как участнике общества. Для внесения таких изменений в регистрирующий орган подается заявление по форме № Р13014 с приложением к нему свидетельства о праве на наследство (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В случае если согласие участников общества на переход доли не получено, наступают следующие правовые последствия (п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ, п. 5, 7 и 8 ст. 23, ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»):

- во-первых, доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества для получения такого согласия участников общества. Такая доля не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации. В течение одного года со дня перехода доли к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам;

- во-вторых, общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с согласия наследника выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен законом или уставом общества. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.