«Российской газеты»
Раскрытие информации акционерным обществом
Я являюсь руководителем акционерного общества. Сейчас актуальна тема о принятии Центральным банком РФ новых положений по раскрытию информации и ее передаче центральному депозитарию. На что мне необходимо обратить особое внимание?
Согласно действующему законодательству эмитентом является юридическое лицо, которое осуществляет выпуск эмиссионных ценных бумаг и несет установленные законом обязательства перед их владельцами.
С октября 2021 года в законодательстве произошли некоторые важные изменения, касающиеся раскрытия информации эмитентами. Они связаны с вступлением в силу Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (Положение о раскрытии информации).
Так, установлены новые требования к периодичности и сроку раскрытия информации. Если ранее отчеты эмитента раскрывались ежеквартально, то теперь два раза в год (по итогам 6 и 12 месяцев). При этом установлены дифференцированные требования к периодичности раскрытия в зависимости от статуса эмитента и того, допущены ценные бумаги эмитента к организованным торгам или нет.
Если эмитент не является публичным акционерным обществом и его ценные бумаги не допущены организованным торгам, он вправе не раскрывать отчет эмитента за 6 месяцев.
По новым правилам списки аффилированных лиц также должны раскрываться дважды в год (за первое и второе полугодия календарного года) вместо четырех раз в год, как это было ранее.
Сроки раскрытия сообщений о существенных фактах составили 1 рабочий день вместо 1 календарного дня, а списков аффилированных лиц - 5 рабочих дней вместо 2.
Вместе с тем сроки раскрытия отчетов эмитента теперь привязаны к раскрытию консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности), а если эмитент ее не составляет, то к раскрытию бухгалтерской отчетности. Таким образом, отчет эмитента должен быть раскрыт в течение 30 календарных дней с даты раскрытия консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) или бухгалтерской отчетности. При этом также предусмотрен предельный срок раскрытия отчета – 150 дней (в отношении отчета за 12 месяцев) и 90 дней (в отношении отчета за 6 месяцев) с даты окончания соответствующего отчетного периода.
Претерпело изменение и содержание самих документов. Так, новыми правилами установлены требования по раскрытию в составе отчета эмитента отдельных сведений по группе эмитента на основании принципов рациональности и существенности. Например, информация по группе эмитента может приводиться в отношении сведений о контрагентах – основных поставщиках, дебиторах, кредиторах.
При этом исключены требования по раскрытию малозначительной информации и информации, которую можно найти в других открытых источниках. Вместо информации, которая должна публиковаться в составе раскрываемого проспекта ценных бумаг, отчета эмитента, годового отчета или списка аффилированных лиц, эмитенты могут приводить ссылку на соответствующую информацию, раскрытую в другом документе.
К информации, раскрываемой в отчете эмитента, также установлены разные требования в зависимости от:
- отчетного периода (в отчете эмитента за 12 месяцев информация раскрывается в полном объеме, в отчете за 6 месяцев – в сокращенном);
- категории эмитента (если ценные бумаги эмитента допущены к организованным торгам, то информация раскрывается в полном объеме, если нет – в сокращенном).
Почти на треть сокращен перечень существенных фактов, о которых надо сообщать в ленте новостей. Кроме этого, теперь достаточно опубликовать сообщение только в ленте новостей (раскрытие сообщений на странице в Интернете по новым правилам не требуется).
Для публичных акционерных обществ введена обязанность по раскрытию на странице в Интернете информации о регистраторе и о содержании внутренних документов по организации и осуществлению внутреннего аудита.
Изменения связаны и с вступлением в силу Положения Банка России от 11.01.2021 № 751-П «О перечне информации, связанной с осуществлением прав по эмиссионным ценным бумагам, предоставляемой эмитентами центральному депозитарию, порядке и сроках ее предоставления, а также о требованиях к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к такой информации» (Положение о ЦКИ).
Необходимо напомнить, что это положение распространяется только на эмитентов, раскрывающих информацию в рамках исполнения ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и (или) у которых открыт счет номинального держателя центрального депозитария.
Ключевые изменения, связанные с предоставлением информации центральному депозитарию в части созыва и проведения общего собрания акционеров (ОСА), заключаются в следующем.
Во-первых, в новом положении изменен срок предоставления обязательной информации по существенным фактам.
Ранее эмитент должен был предоставлять центральному депозитарию информацию в срок не позднее 1 календарного дня с момента наступления существенного факта, что создавало неудобство на практике, поскольку день мог выпадать на выходной или праздничный день. Теперь по новому положению данный срок исчисляется в рабочих днях – информация должна быть представлена не позднее 1 рабочего дня с момента наступления существенного факта.
Во-вторых, Положением о ЦКИ расширены требования к содержанию информации о созыве ОСА.
В случае если в повестку дня ОСА включены вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа эмитентом акций (ст. 72, 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), в информацию о созыве общего собрания акционеров должны включаться сведения, определяющие порядок выкупа и цену выкупаемых эмитентом акций.
Если повестка дня ОСА содержит вопрос, голосование по которому может повлечь предоставление преимущественного права приобретения размещаемых эмитентом дополнительных акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, предоставляемая эмитентом центральному депозитарию информация о созыве ОСА должна также содержать сведения об указанных обстоятельствах.
В-третьих, в случае наступления оснований, которые повлекут выкуп эмитентом ценных бумаг, в перечень информации, предоставляемой эмитентом центральному депозитарию, входят сведения, которые указываются в сообщении о существенном факте, а именно: количество акций, которые приобретаются, цена, форма и срок оплаты, основание для приобретения и другая информация, предусмотренная п. 25.2 Положения о раскрытии информации.
В-четвертых, перечень информации, связанный с осуществлением права на получение объявленных дивидендов, дополнен уточняющим положением.
Ранее отсутствовало прямое указание на необходимость предоставления информации центральному депозитарию в случае рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) о невыплате дивидендов. Поэтому многие эмитенты не передавали соответствующую информацию в центральный депозитарий.
Теперь новое положение однозначно закрепляет в перечне информации, предоставляемой центральному депозитарию, рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) эмитента не выплачивать дивиденды.
Также новшеством Положения о ЦКИ является дополнение перечня информации об исполнении (частичном исполнением) эмитентом обязанности по выплате объявленных дивидендов – теперь центральному депозитарию должна передаваться информация об иных выплатах, причитающихся владельцам ценных бумаг.
Полные тексты новых положений, связанных с раскрытием информации и передачей информации в центральный депозитарий, опубликованы на сайте Банка России.