Реорганизация компании в форме выделения

Question

В чем состоит процедура реорганизации ООО в форме выделения? Какие первые шаги, с чего надо начать? Какие документы следует подготовить? Сколько будет стоить подобная реорганизация?

Answer 1

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего в силу п. 1 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме выделения реорганизуемое общество с ограниченной ответственностью не прекращает деятельность, но при этом создаются одного или нескольких обществ.

Первые шаги начинаются с организации проведения общего собрания участников для решения вопроса о реорганизации общества с ограниченной ответственностью.

Для реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме выделения потребуются на начальной стадии следующие документы:

разделительный баланс или передаточный акт (п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса РФ);

решение о реорганизации общего собрания участников реорганизуемого общества (п. 2 ст. 55 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

уведомление налоговму органу о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@);

уведомление о реорганизации кредиторам, которое должно быть дважды (один раз в месяц) опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» в порядке п. 2 ст. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@;

уведомление в письменной форме кредиторам общества о своей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ);

заявление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ со сведениями, указанными в пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений» (абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»);

устав реорганизуемого общества с изменениями.

Перечень документов для подачи в налоговый орган с целью государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения, установлен ст. 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

За государственную регистрацию вновь созданного общества в результате такой реорганизации уплачивается государственная пошлина в размере 4 тыс. руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).