«Российской газеты»
Предел суммы договора без одобрения общего собрания учредителей ЗАО
На какую сумму директор ЗАО может заключить договор на оказание услуг без одобрения общего собрания учредителей?
Деятельность ЗАО (вернее, АО, поскольку с сентября 2014 года ЗАО, как самостоятельная организационно-правовая форма, прекратила свое существование) регулируется Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
В соответствии со ст. 78 и 79 вышеназванного закона одобрению общим собранием акционеров может подлежать крупная сделка.
Крупной (см. ст. 78) считается сделка (или ряд взаимосвязанных сделок), связанная с приобретением, отчуждением, передачей во временное владение или пользование имущества общества, если его цена или балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов АО по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Также крупной сделкой признается предоставление третьему лицу права использования результатов интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на основе лицензии, в случае если их балансовая стоимость составляет те же 25 и более процентов от балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.
Однако в ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» содержится важная оговорка: такие сделки считаются крупными только в том случае, если они выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества.
Определение таких сделок раскрывается в п. 4 ст. 78 указанного закона. Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Иными словами, если, предположим, АО занимается оказанием услуг, то еще один договор на оказание услуг, несмотря на его цену, может и не являться крупной сделкой в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». Но на практике, если цена сделки составляет 25 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, лучше заручиться одобрением акционеров.