Порядок ввода нового участника в ООО

Классическая, довольно распространенная ситуация со сложностями, связанными с гарантиями и безопасностью как самой сделки, так и владения участниками долями в обществе (ООО).

С учетом определенных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» норм и ограничений, связанных с увеличением уставного капитала (далее – УК) в обществе, в том числе его ст. 18, в зависимости от первостепенной цели такой сделки, количества действующих участников, номинальной и реальной стоимости долей в обществе, можно рассмотреть несколько вариантов вхождения нового участника в общество.

Классический вариант

Действующие участники принимают решение об увеличении уставного капитала ООО и принятии нового участника. Такое решение, по общему правилу, нотариально удостоверяется, надлежащая форма подается нотариусом в инспекцию ФНС России. Далее (после регистрации изменений о вашем ООО в ЕГРЮЛ и в учредительных документах) новый участник оплачивает свою долю ООО.

Минус данного варианта в том, что номинальная стоимость доли ООО, как правило, существенно ниже размера реальных инвестиций.

Вы можете привести в соответствие номинальную стоимость УК к реальной стоимости с помощью увеличения УК за счет имущества общества (ст. 18 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Таким образом, инвестор (новый участник) при увеличении УК за счет его вклада (как было описано выше) получит долю в УК, равную стоимости приобретенного оборудования, что гарантирует обществу реальный имущественный вклад, а новому участнику гарантии получения доли в уставном капитале, реально соответствующей стоимости вклада пропорционально к стоимости всего имущества общества.

Минус данного варианта в том, что увеличение УК за счет собственных средств возможно по результатам «баланса» за прошедший год. То есть, если в текущем году было существенное увеличение (уменьшение) стоимости чистых активов ООО, стоимость УК может быть не объективной.

Вариант увеличения УК за счет конвертируемого займа

Статьей 19.1. Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность увеличения УК общества во исполнение договора конвертируемого займа. Общество в таком случае заключает договор займа, предусматривающий право займодавца, в том числе потребовать от общества увеличения его УК, принятия займодавца в общество, приобретения займодавцем доли в УК общества.

В таком случае необходимо, чтобы в уставе общества предусматривалась такая возможность увеличения УК. Договор конвертируемого займа заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит нотариальному удостоверению.

В случае невыполнения требования займодавца об увеличении УК общества займодавец вправе потребовать в судебном порядке увеличения УК общества во исполнение договора конвертируемого займа. Решение арбитражного суда, обязывающее общество увеличить его УК во исполнение договора конвертируемого займа, является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав общества и ЕГРЮЛ.

Данный вариант позволит оперативно получить инвестиции на покупку оборудования, обеспечить гарантии инвестора (нового участника) и обезопасить действующих участников ООО.

Минус варианта в том, что размер уставного капитала должен соответствовать разнице между стоимостью чистых активов и резервного фонда общества.