«Российской газеты»
Как уменьшить размер уставного капитала ООО?
Я являюсь единственным учредителем ООО. Для участия и соблюдения условий конкурса (в прошлом) я увеличивал размер уставного капитала (УК) путем внесения материальных ценностей. Но регистрирующий орган (налоговая) допустил ошибку, увеличив размер УК (более 5 млн руб.), а размер моей доли так и остался 10 тыс. руб. Как можно уменьшит размер УК опять до 10 тысяч?
В соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество вправе уменьшить свой уставный капитал путем уменьшения долей всех участников и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Вместе с тем Закон об ООО запрещает уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со ст. 14 закона на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав (а не на дату государственной регистрации общества), т.е. менее 10 тыс. руб.
Существуют случаи, когда общество обязано уменьшить свой уставный капитал, в частности:
- в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала производится до фактически оплаченного его размера (если в связи с неполной оплатой уставного капитала не будет принято решение о ликвидации общества);
- если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. Размер уставного капитала уменьшается в этих случаях до уровня, не превышающего стоимость чистых активов.
Если стоимость чистых активов общества, обязанного в силу Закона об ООО уменьшить свой уставный капитал, окажется ниже минимального уровня, предусмотренного ст. 14 закона на дату государственной регистрации (создания) этого общества, оно подлежит ликвидации.
Порядок уменьшения уставного капитала приведен в ст. 20 Закона об ООО.
В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати ("Вестник государственной регистрации"), в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).
В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:
1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного п. 5 ст. 20 Закона об ООО, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения) (п. 4 ст. 20 Закона об ООО).
Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества (п. 5 ст. 20 Закона об ООО).
Порядок определения размера долей установлен в ст. 14 Закона об ООО.
Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона).
Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 3 ст. 14 Закона об ООО).
Так как сведения о размере уставного капитала в обязательном порядке должны содержаться в уставе общества (за исключением типового устава) (п. 2 ст. 12 Закона об ООО), то при изменении размера уставного капитала общества в устав должны быть внесены соответствующие изменения.
Изменения в устав вносятся на основании решения общего собрания участников общества (решения единственного участника общества или протоколом собрания участников общества) и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона об ООО для регистрации общества (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).
Порядок государственной регистрации юридических лиц определен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Таким образом, для уменьшения уставного капитала общества необходимо следующее.
1. Решение единственного участника общества, в котором должно быть указано о принятии решения об уменьшении уставного капитала с указанием размера доли участника в процентном и денежном выражении, а также о внесении изменений в устав в части размера уставного капитала
2. В трехдневный срок:
- заполнить форму Р13014 (на сайте ИФНС есть Программа подготовки документов для государственной регистрации);
- заверить подпись в заявлении у нотариуса (если нет усиленной цифровой электронной подписи);
- подать заявление (Р13014) в ИФНС по месту регистрации юридического лица. Подать документы можно через нотариуса. Необходимо также решение единственного участника общества. Если документы поданы без нарушений, ФНС в течение пяти рабочих дней внесет запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала;
- внести сведения на сайте федерального ресурса.
Нотариальное удостоверение не требуется, если заявление подается в электронном виде и подписывается усиленной цифровой электронной подписью (ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
3. После получения из ИФНС листа записи в ЕГРЮЛ необходимо уведомить кредиторов путем опубликования сведений об уменьшении уставного капитала в Вестнике государственной регистрации.
4. По истечении месяца (не ранее) со дня опубликования сведений повторно опубликовать сведения в Вестнике государственной регистрации.
5. Не ранее, чем через 30 дней после повторной публикации (п. 5 ст. 20 Закона об ООО дает срок кредиторам, в течение которого они вправе потребовать досрочного исполнения обязательства) необходимо зарегистрировать уменьшение уставного капитала и изменения в уставе, для чего в ИФНС также подаются:
- решение единственного участника об уменьшении уставного капитала;
- заявление по форме Р13014, заверенное нотариусом;
- устав общества в новой редакции или изменения в устав общества в двух экземплярах (один остается в ИФНС);
- квитанция об уплате госпошлины (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ);
- доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала: заверенная руководитлем выдержка из Вестника государственной регистрации.