Если мы пропишем в уставе право гендиректора издавать приказы по личному составу и общей деятельности, утверждать правила, будет ли это правомерно?

Question

Наша компания намерена внести изменения в свои учредительные документы. Согласно ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов). Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы на решение исполнительного органа. Если мы пропишем в уставе право гендиректора издавать приказы по личному составу и общей деятельности, утверждать правила, инструкции, процедуры и другие локальные нормативные акты общества, за исключением документов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества, будет ли это правомерно и не будет ли это противоречить закону? Ни в законодательстве, ни в других разъяснениях мы не нашли четкого определения, что относится к внутренним документам общества.

Answer 1

Внутренние документы (в третью очередь после закона и учредительных документов) регламентируют корпоративные отношения субъектов (п. 5 ст. 52 ГК РФ), а именно отношения, связанные с участием и управлением корпоративными организациями (п. 1 ст. 2 ГК РФ), к которым несомненно относится ООО. Утверждение внутренних документов является исключительной компетенцией общего собрания участников общества или наблюдательного совета.

Следовательно, любые документы, которые направлены на регулирование иных правоотношений, например трудовых, не требуют утверждения общим собранием участников общества (или наблюдательным советом), так как не являются внутренними документами в смысле пп. 8 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Одновременно стоит отметить, что судебная практика по данному вопросу неоднородна и на практике документы общества, которые затрагивают корпоративные отношения (например: «Положение о премировании генерального директора общества»), необходимо утверждать решением общего собрания участников общества или наблюдательного совета.

В завершение хочу отметить, что детализация полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) законом не запрещена и может производиться с учетом исключительной компетенции общего собрания участников и наблюдательного совета.