Продажа доли в ООО стороннему покупателю

Question

Как мне продать свою долю в ООО стороннему покупателю. Должен ли я ее предлагать учредителям? Могут ли они помешать мне продать мою долю другому покупателю? Как быть в этом случае?

Answer 1

Продать долю в обществе с ограниченной ответственностью третьему лицу можно при соблюдении ряда обязательных требований.

Так, в соответствии с п. 4 и п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) при продаже доли третьему лицу участники общества имеют преимущественное право на ее приобретение. Поэтому участник общества, продающий долю, обязан направить за свой счет нотариально удостоверенную оферту остальным участникам общества в целях предоставления им возможности реализовать преимущественное право, а также в само общество.

Указанная оферта должна содержать:

- информацию о лицах, которым направляется оферта,

- информацию о лице, направляющем оферту,

- информацию об обществе, доля которого продается, размер продаваемой доли и ее номинальную стоимость,

- условия заключаемой сделки,

- сведения о получении от участников общества согласия на отчуждение доли,

- дату составления оферты,

- подпись лица, направляющего уведомление.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

В п. 7 ст. 21 Закона об ООО установлено, что в случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

По истечении 30 дней со дня получения оферты, участник, решивший продать свою долю, вместе с покупателем обращаются к нотариусу для составления и регистрации договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью. В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона об ООО подобная сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению.