Евгений (Москва) 14.05.2020 Рубрика: Бизнес

Смена учредителя ООО с недействительным юрадресом

Имеется ООО с недействительным юридическим адресом. Деятельность не велась, есть единственный учредитель, он же генеральный директор с долей 100%. Каким способом можно в максимально сжатые сроки сменить учредителя и гендиректора? Путем продажи или выхода учредителя? Сколько в общей сложности это занимает времени? Какая сумма уйдет на услуги нотариуса и юриста?

Дмитрий Духовский
Дмитрий Духовский
Консультаций: 31

Перед сменой участников сначала необходимо сменить юридический адрес организации. либо подтвердить недействительный адрес.

Существует два варианта смены адреса ООО.

1. Смена юридического адреса ООО с внесением изменений в ЕГРЮЛ и в устав формой Р13001.

2. Смена юридического адреса ООО в ЕГРЮЛ формой Р14001 (в случае если адрес в уставе изменять не требуется).

1 сентября 2014 г. вступили в силу изменения в Гражданского кодекса РФ: новая редакция ст. 54 позволяет указывать в уставе организации ее место нахождения, которое определяется местом государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Таким образом, если в вашем уставе будет вместо полного адреса указано место нахождения, например, г. Москва, и вы захотите сменить адрес в пределах г. Москвы, то в этом случае менять устав и оплачивать госпошлину не придется. Это упрощает процедуру смены адреса до представления на госрегистрацию одной лишь формы Р14001 изменений в ЕГРЮЛ, где и должны в обязательном порядке содержаться сведения об адресе юридического лица.

Чтобы подготовить пакет документов на смену юридического адреса ООО, понадобятся:

1) паспортные данные руководителя (генерального директора ООО);

2) личный ИНН руководителя;

3) копия свидетельства о праве собственности на помещение;

4) копия договора аренды (если помещение принадлежит не вам).

Чтобы сменить адрес ООО, необходимо будет подать в налоговый орган следующие документы.

В случае смены юридического адреса ООО с внесением изменений в устав формой Р13001:

1) заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заверенное нотариусом (форма Р13001);

2) решение (протокол) об изменении места нахождения ООО;

3) устав ООО либо лист изменений к нему (в двух экземплярах);

4) оплаченную квитанцию госпошлины за внесение изменений в учредительные документы ООО (800 руб.);

5) копию договора аренды (если помещение принадлежит не вам);

6) копию свидетельства о праве собственности на помещение.

В случае смены юридического адреса ООО в ЕГРЮЛ формой Р14001:

1) заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, заверенное нотариусом (форма Р14001);

2) решение (протокол) об изменении места нахождения ООО (не обязательно);

3) копия договора аренды (если помещение принадлежит не вам);

4? копия свидетельства о праве собственности на помещение.

При смене юридического адреса ООО дополнительно к представленным выше документам нотариус потребует:

1) выписку из ЕГРЮЛ (свежую);

2) устав ООО;

3) свидетельство ОГРН;

4) свидетельство ИНН;

4) решение (протокол) о назначении руководителя (генерального директора ООО).

Как правило, оригиналов вышеуказанных документов более чем достаточно. Вы можете уточнить список документов, необходимых для смены юридического адреса ООО, непосредственно у вашего нотариуса.

Перед походом к нотариусу обязательно закажите выписку из ЕГРЮЛ.

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от 1 до 50 учредителей. В отличие от формата ИП организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

- на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);

- на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);

- на основании заявления нового участника;

- по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и (или) ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на нее. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме этого, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счет вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

В 2020 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

- заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);

- подтверждение уплаты пошлины (800 руб.);

- документы о внесении вклада в УК;

- устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме этого, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

О своем намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).

В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.

Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

- нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;

- заявление о выходе;

- решение или протокол общего собрания участников.

Также сделку по купли-продаже доли одного из участников ООО возможна через нотариуса. Это гораздо быстрее, но значительно дороже.

Сказали спасибо:
2
Похожие вопросы