«Российской газеты»
Смена учредителя ООО с недействительным юрадресом
Имеется ООО с недействительным юридическим адресом. Деятельность не велась, есть единственный учредитель, он же генеральный директор с долей 100%. Каким способом можно в максимально сжатые сроки сменить учредителя и гендиректора? Путем продажи или выхода учредителя? Сколько в общей сложности это занимает времени? Какая сумма уйдет на услуги нотариуса и юриста?
Перед сменой участников сначала необходимо сменить юридический адрес организации. либо подтвердить недействительный адрес.
Существует два варианта смены адреса ООО.
1. Смена юридического адреса ООО с внесением изменений в ЕГРЮЛ и в устав формой Р13001.
2. Смена юридического адреса ООО в ЕГРЮЛ формой Р14001 (в случае если адрес в уставе изменять не требуется).
1 сентября 2014 г. вступили в силу изменения в Гражданского кодекса РФ: новая редакция ст. 54 позволяет указывать в уставе организации ее место нахождения, которое определяется местом государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Таким образом, если в вашем уставе будет вместо полного адреса указано место нахождения, например, г. Москва, и вы захотите сменить адрес в пределах г. Москвы, то в этом случае менять устав и оплачивать госпошлину не придется. Это упрощает процедуру смены адреса до представления на госрегистрацию одной лишь формы Р14001 изменений в ЕГРЮЛ, где и должны в обязательном порядке содержаться сведения об адресе юридического лица.
Чтобы подготовить пакет документов на смену юридического адреса ООО, понадобятся:
1) паспортные данные руководителя (генерального директора ООО);
2) личный ИНН руководителя;
3) копия свидетельства о праве собственности на помещение;
4) копия договора аренды (если помещение принадлежит не вам).
Чтобы сменить адрес ООО, необходимо будет подать в налоговый орган следующие документы.
В случае смены юридического адреса ООО с внесением изменений в устав формой Р13001:
1) заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заверенное нотариусом (форма Р13001);
2) решение (протокол) об изменении места нахождения ООО;
3) устав ООО либо лист изменений к нему (в двух экземплярах);
4) оплаченную квитанцию госпошлины за внесение изменений в учредительные документы ООО (800 руб.);
5) копию договора аренды (если помещение принадлежит не вам);
6) копию свидетельства о праве собственности на помещение.
В случае смены юридического адреса ООО в ЕГРЮЛ формой Р14001:
1) заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, заверенное нотариусом (форма Р14001);
2) решение (протокол) об изменении места нахождения ООО (не обязательно);
3) копия договора аренды (если помещение принадлежит не вам);
4? копия свидетельства о праве собственности на помещение.
При смене юридического адреса ООО дополнительно к представленным выше документам нотариус потребует:
1) выписку из ЕГРЮЛ (свежую);
2) устав ООО;
3) свидетельство ОГРН;
4) свидетельство ИНН;
4) решение (протокол) о назначении руководителя (генерального директора ООО).
Как правило, оригиналов вышеуказанных документов более чем достаточно. Вы можете уточнить список документов, необходимых для смены юридического адреса ООО, непосредственно у вашего нотариуса.
Перед походом к нотариусу обязательно закажите выписку из ЕГРЮЛ.
Общество с ограниченной ответственностью может иметь от 1 до 50 учредителей. В отличие от формата ИП организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.
Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:
- на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
- на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
- на основании заявления нового участника;
- по другим основаниям (выход или исключение участника).
Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и (или) ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.
При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на нее. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.
Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме этого, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.
Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.
Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счет вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.
По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.
В 2020 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:
- заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
- подтверждение уплаты пошлины (800 руб.);
- документы о внесении вклада в УК;
- устав в новой редакции или изменение к нему.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме этого, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
О своем намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).
В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.
Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:
- нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
- заявление о выходе;
- решение или протокол общего собрания участников.
Также сделку по купли-продаже доли одного из участников ООО возможна через нотариуса. Это гораздо быстрее, но значительно дороже.