«Российской газеты»
Последствия для участников ликвидированного ФНС общества
12 июля 2019 г. ФНС ликвидировала ООО, в котором я и мой супруг были учредителями. В действующей компании мы также учредители, я - гендиректор, он - исполнительный директор. Планируем расширить бизнес, внести изменения в устав действующего ООО. Супруг хочет выйти из ООО, останусь одна я. Могут ли нам отказать в регистрации этих изменений по действующему ООО из-за ликвидации прежней компании? Необходимо ли ждать три года?
Если ООО было ликвидировано в соответствии с положениями ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» путем исключения недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа (т.е., если речь идет о так называемой брошенной компании), то возможно наступление последствий, предусмотренных пп. «ф» п. 1 ст. 23 указанного закона.
Такие последствия выражаются в отказе в государственной регистрации, если в регистрирующий орган поданы документы в отношении лиц, являвшихся участниками или руководителями недействующих компаний, ликвидированных регистрирующим органом (ФНС).
Это означает, что лица, бывшие участниками (с долей не менее 50% уставного капитала) или руководителями таких компаний, не смогут стать участниками или руководителями каких-либо иных компаний. Этот фактический запрет действует в течение трех лет с момента исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Однако данная норма применяется лишь в тех случаях, когда за недействующим юридическим лицом на момент исключения из ЕГРЮЛ имеется непогашенная (или признанная безнадежной) задолженность перед бюджетом. Правда, такая задолженность неизбежно появляется у любой «брошенной» компании, даже если долгов по налогам нет – это штрафы за несданную отчетность (см. ст. 119 Налогового кодекса РФ). Ведь для признания юридического лица недействующим необходимо выполнение двух условий:
- во-первых, отсутствие движений хотя бы по одному счету в банке;
- во-вторых, непредставление предусмотренной законодательством РФ о налогах и сборах отчетности.
Причем оба эти условия должны соблюдаться в течение 12 календарных месяцев до момента принятия регистрирующим органом (ФНС) решения о признании данного юридического лица недействующим (см. ст. 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Следовательно, вас, скорее всего, ждет отказ в государственной регистрации изменений по действующей компании в течение трех лет с момента исключения прежней, недействующей компании, из ЕГРЮЛ.