Досрочное прекращение полномочий директора

Question

Директор владеет 51% акций, я 49%. Каким образом можно досрочно прекратить его полномочия, если он против? Кандидатуры, которая устраивает обе стороны, нет.

Answer 1

Если уставом не предусмотрено иное, то решение по вопросу единоличного исполнительного органа принимаются большинством голосов от общего числа участников общества (абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Однако по смыслу ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ, если есть основания полагать, что лицо, уполномоченное действовать от имени юридического лица, действует недобросовестно и неразумно, в том числе если его действия (бездействия) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, а также причиняет убытки своими действиями, оно обязано убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, возместить по требованию участников юридического лица.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

То есть, если действия директора причиняют убытки и не соответствуют обычаям делового оборота, его можно отстранить в судебном порядке и как директора, и как участника общества. Однако необходимо обосновать, что причиненные убытки являются не следствием обычных рисков предпринимательской деятельности, а прямым следствием его недобросовестности и неразумности.