В ООО два участника. Хотим ввести нового участника путем увеличения размера уставного капитала. Можно ли в один этап вывести старых участников и ввести нового? Какую форму надо заполнить для этого (Р14001 или Р13001)?
В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) изменения в отношении юридического лица подразделяются на:
- изменения, связанные с внесением изменений в учредительные документы (к ним как раз относятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, в том числе за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом). Для регистрации данных изменений в налоговый орган предоставляется заявление по форме Р13001;
- изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (к ним относится изменение состава участников в обществе). Для регистрации указанных изменений в налоговый орган представляется заявление по форме Р14001.
В вашем случае вы ведете речь о смене состава участников путем ввода третьего лица в состав участников общества на основании внесения им дополнительного вклада и увеличения уставного капитала. Затем вы планируете выход из общества действующих участников и перераспределение доли, принадлежащей обществу, новому участнику.
При данном способе одновременная регистрация увеличения уставного капитала и выхода старых участников невозможны, поскольку моментом государственной регистрации признается внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 11 Закона о госрегистрации), т.е. третье лицо станет новым участником общества только после государственной регистрации увеличения уставного капитала.
В п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен запрет на выход участников из общества, при котором в обществе не остается ни одного участника. Соответственно, старые участники не могут выйти из общества до момента появления в нем нового участника, т.е. до регистрации увеличения уставного капитала.
На основании изложенного регистрацию смены участников в обществе необходимо осуществлять в два этапа.
Первый этап – произвести регистрацию увеличения уставного капитала общества в связи с дополнительным вкладом третьего лица, которое становится новым участником общества, представив в налоговый орган заявление по форме Р13001 с приложением документов, установленных Законом о госрегистрации.
Второй этап – произвести регистрацию выхода старых участников из общества и распределение доли в уставном капитале в пользу нового участника, представив в налоговый орган заявление по форме Р14001 с приложением документов, предусмотренных Законом о госрегистрации.